本期要点

中国并购月报【5月刊】

2025年4月，我们重点关注以下3笔交易，它们分别是：1）国家电投旗下远达环保（600292）超277亿进行重大资产重组；2）内蒙古煤炭巨头伊泰B股（900948）拟溢价20%要约收购ST新潮51%股份；3）分众传媒（002027）拟83亿元收购新潮传媒，巩固国内电梯媒体龙头地位。

案例一：国家电投旗下远达环保（600292）超277亿进行重大资产重组

远达环保（600292.SH）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，交易对价合计为277.4亿元。通过本次资产重组，远达环保将构建“环保+流域水电+新能源开发”的立体业务架构，可以显著提升公司的资产质量，促进上市公司业务转型和可持续发展。本次交易亦为传统能源企业转型提供了切实可行的转型发展路径借鉴。

案例二：内蒙古煤炭巨头伊泰B股（900948）拟溢价20%要约收购ST新潮51%股份

伊泰B股（900948.SH）拟通过现金要约收购ST新潮（600777.SH）控制权，预定要约收购股份数量为34.68亿股，占新潮总股本的51.00%，投资金额达117.92亿元。本次要约收购价格为3.40元/股，较新潮4月18日收盘价溢价近20%。新潮拥有稳定的美国油气资源储备，通过本次收购，伊泰将快速切入油气领域，完善能源产业链布局，减少对单一煤炭资源的依赖。

案例三：分众传媒（002027）拟83亿元收购新潮传媒，巩固国内电梯媒体龙头地位

分众传媒（002027.SZ）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司等50名交易对方合计持有的新潮传媒100%的股份，交易对价约为83亿元人民币。交易完成后，新潮传媒将成为分众传媒的全资子公司。本次交易折射出了广告行业从“规模扩张”向“精耕细作”转型的发展趋势。分众传媒通过整合新潮传媒的社区资源，本质上是试图通过场景互补提升存量资源效率，有利于公司巩固现有市场地位，实现资源整合。

详情请见“二、重点并购交易评述”。

关注《中国并购月报》，获得最新交易信息，掌握并购交易背后的逻辑。

一、中国公司4月并购交易Top10

二、重点并购交易评述

（一）国家电投旗下远达环保（600292）超277亿进行重大资产重组

4月17日，远达环保（600292.SH）公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，交易对价合计为277.4亿元，其中，发行股份支付对价209.7亿元，发行价格为6.55元/股，发行股份约36亿股，占发行后上市公司总股本的82.17%。交易完成后，预计公司控股股东将变更为中国电力（2380.HK），实际控制人仍为国家电投集团，本次交易构成重大资产重组。此外，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。

公开资料显示，远达环保是国家电投集团旗下唯一环保产业平台、能源生态融合发展技术总成和专业服务单位，专业从事能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、“双碳”服务、能源废弃物循环利用、矿山及土壤修复、“生态治理+”等业务，是中国工业烟气治理、催化剂制造、CCUS领域领军企业。五凌电力水电业务主要分布在沅水、资水及湘水流域，其建设水电站并利用天然水能资源进行电力生产。长洲水电主要通过水力发电业务获取盈利，其水电业务依托长洲水利枢纽工程，建设水电站并利用天然水能资源进行电力生产。

远达环保表示，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。本次交易后，公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，公司资产规模和营业收入将大幅增加。

望华点评：本次交易是国家电投集团近年来最大规模的资产重组，也是远达环保重大业务转型。通过本次资产重组，远达环保将构建“环保+流域水电+新能源开发”的立体业务架构，可以显著提升公司的资产质量，促进上市公司业务转型和可持续发展。本次交易亦为传统能源企业提供了切实可行的转型发展路径借鉴。

（二）内蒙古煤炭巨头伊泰B股（900948）拟溢价20%要约收购ST新潮51%股份

4月18日，伊泰B股（900948.SH）公告，公司拟通过现金要约收购的方式收购ST新潮（600777.SH）控制权，预定要约收购股份数量为34.68亿股，占新潮总股本的51.00%，投资金额达117.92亿元。本次要约收购价格为3.40元/股，较新潮4月18日收盘价溢价近20%。早在4月3日，金帝石油已向新潮发起要约收购，要约收购股份数量占公司总股本的20%，要约收购价格为3.10元／股。

公开资料显示，伊泰B股是由内蒙古伊泰集团有限公司独家发起，募集设立的B股民营上市公司，控股股东为伊泰集团。公司创立于1997年8月，并于同年在上海证券交易所上市，是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业，也是内蒙古自治区最大的地方煤炭企业及中国大型煤炭企业之一。ST新潮主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，截至2024年上半年，公司约336亿元的总资产中，境外资产规模占比高达99.9%，是目前除国际石油巨头之外在美国本土唯一成规模的独立决策独立作业的外资油气公司。ST新潮持有的油气资产位于美国得克萨斯州二叠纪盆地，先后收购了美国得克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。

伊泰表示，本次要约收购基于公司发展战略实施，旨在发挥协同效应。通过本次收购，公司将控制ST新潮的优质油气资产，快速切入油气领域，拓展能源储备，提升资产质量，完善能源产业链布局，减少对单一煤炭资源的依赖。同时，本次要约收购有望增强ST新潮股权结构稳定性，通过充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高ST新潮的经营及管理效率，实现上市公司合规治理。

望华点评：新潮拥有稳定的美国油气资源储备，使其受到金帝石油和伊泰等多家资本的青睐。对于伊泰这类煤炭企业而言，收购新潮可以快速切入油气赛道，实现能源产业多元化布局。但是，若无法重建海外油气资产的控制链条，新潮报表中的巨额海外资产和收益将无法回流到境内上市公司，将成为本次收购重大风险之一。

（三）分众传媒（002027）拟83亿元收购新潮传媒，巩固国内电梯媒体龙头地位

4月9日，分众传媒（002027.SZ）公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司等50名交易对方合计持有的新潮传媒100%的股份，交易对价约为83亿元人民币。本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式。本次交易完成后，新潮传媒将成为分众传媒的全资子公司。

公开资料显示，分众传媒由江南春创立于2003年，是中国电梯媒体广告模式的开创者，2005年登陆纳斯达克，成为“中国广告传媒第一股”，2013年私有化退市，2015年，借壳回归A股，巅峰时期市值达到1800亿元。分众传媒电梯媒体主要聚焦于一、二线城市和传统写字楼，截至2024年7月31日，分众传媒覆盖国内约300个城市，超300万个媒体终端，覆盖超4亿中国城市主流人群。新潮传媒于2013年发力电梯广告，电梯传媒主要布局在非核心地区的写字楼和住宅小区，截至2024年9月30日，新潮传媒电梯媒体平台在约200个城市运营了约74万部智能屏，覆盖超1.8亿城市居民，其中约64万个智能屏投放于约4.5万个住宅小区。

分众传媒的核心优势在于覆盖城市主流人群的商务楼宇和核心生活场景，而新潮传媒则深耕社区场景，两者的结合形成了“商务+社区”的全场景覆盖，既补足了分众在下沉市场的长尾需求，又通过点位整合减少了重复投入，降低了运营成本。此外，新潮传媒过去通过“三打一”策略在同一电梯铺设多块屏幕，导致点位冗余和物业资源过度开发，通过本次并购整合，可通过优化布局减少公共空间浪费，提升广告内容质量，能够推动行业规范与资源效率的提升。

望华点评：本次交易折射出了广告行业从“规模扩张”向“精耕细作”转型的发展趋势。分众传媒通过整合新潮传媒的社区资源，本质上是试图通过场景互补提升存量资源效率。虽然分众传媒通过此次并购能够巩固现有市场地位、完成资源整合，但创新媒介形态的崛起、消费者注意力的转移，仍将持续重塑市场竞争格局。

三、宏观经济指标

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